1948年9月15日,王耀武匆匆飞回济南。长清附近已发现大队解放军东进,胶济路两侧亦有渤海纵队、九纵和山东兵团由龙山以东向西推进,城南山区十三纵与鲁中南纵队也正向北挺进。王耀武认为济南东南多山,近郊有茂陵、砚池两山作屏障,设有坚固工事,易守难攻,解放军主攻必在长清至张庄飞机场一线,依此判断,立即动用了总预备队,令晏子风率十九旅、五十七旅向古城迤西增援,策应长清。
9月17日凌晨,解放军以迅雷不及掩耳之势,急用重炮猛轰茂陵山、砚池山阵地,以步兵迭番强攻,以敢死队轰炸碉堡,经一昼夜激战,首先攻下茂陵、砚池两山。茂陵、砚池两山是居高临下俯瞰济南全城的制高点,解放军首先攻下,大出王耀武意外。为夺回制高点,他将十九旅由西线调回,与七十三师在空军和坦克配合下多次反攻,付出数名团长的伤亡,无数士兵的牺牲,终于无济于事。不得不退守近在城垣不足三里之马家庄。解放军乘胜猛攻,士气越打越旺,守军十九旅旅长赵尧负伤,官兵伤亡惨重,马家庄阵地失守,19日守军退至城垣,进入巷战。此时王耀武犹寄希望于七十四师空运济南,而解放军的炮火已经控制机场。
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个人观点:王耀武的失败不能归结到他的个人指挥的失败,应该说王耀武的是国军整体配合 共同协作的失败。内有叛逆外无援兵,友军都在想怎么保护好自己的实力,有兵才有权 有权才有好日子,这种思想已经在国军思想里根深蒂固,在这种情况下,王耀武指挥军队僵持了八天八夜,已经尽到了国民党一个将军的使命。他也看到了国民党各个部队 派系之间的勾心斗角,也知道我们解放军的优待俘虏,所以才会发出:此不同于抗日,不必萌发轻生的念头。现在大势已去,到了事不可为的地步,希望大家各自珍重。我身受校长栽培,身负重任,不同于大家,我带一个营突围。徐图后效。校长不是不关心我们,从全局着想,应知他有难处,不应对老先生稍存怨尤。
王耀武的失败,不是他个人的失败,一个对国民党如此忠诚的将领,在人格上是应该受到我们的尊敬,在指挥学上,也有我们很多值得学习的地方,可惜跟随一个必定要失败的团队,只有接受失败了。